2013年7月22日，是科创板开市4周年纪念日。科创板也是第一块注册制的“试验田”。由科创板开路，我国证券市场注册制从0到1，从平稳落地到稳扎稳打。

　　《奕泽财经》认为，经过四年摸索和完善，也让我们切身感受到核准制与注册制的明显区别。除过发行条件的不同之外，全程化监督和监管是注册制有别于核准制的特点之一。“在核准制下，一纸批文，企业上市十拿九稳，但是在注册制下，即便申请企业顺利过会，还需要经过证监会注册同意、成功注册等环节，在这一过程中，监管机构还会借助要素校验、现场检查、投诉举报核查等手段，对注册上市全程进行监督。”

　　一句话，顺利过会，在注册制下，不是企业发行上市的“免死金牌”，申请企业依然需要持续接受来自监管机构、投资人以及社会的监督。

　　基于这一逻辑，《奕泽财经》对已经顺利过会的江西艾芬达暖通科技股份有限公司（简称“艾芬达”）进行了进一步研究。

　　艾芬达是一家从事卫浴暖通设备的企业，《招股书》显示其主要产品为两类，一类事浴室毛巾架，一类是暖通器材，如暖气片、阀门、零配件等，两类产品贡献销售收入相当，浴室毛巾架占营收55%。

　　《招股书》显示，艾芬达的前三名股东分别为润丰电子、吴剑斌、包家忠，其中，两位自然人吴剑斌、包家忠分别持股7.08%和7.05%，持股相当，而润丰电子持股36.92%，为第一大股东。但是，润丰电子控股股东为吴剑斌。如此一来，吴剑斌直接持股占公司总股本的 7.08%，并通过润丰电子控制公司 36.92%的股份，其直接持股与通过润丰电子间接持股合计拥有公司 44.00%的表决权，为公司实际控制人。

　　但是，《奕泽财经》需要提醒注意的是——润丰电子的法人代表为包旖云，包旖云为吴剑斌之配偶，包家忠为吴剑斌之岳父。

　　《奕泽财经》查询到，2020年颁布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》9中这样的规定——实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司生产经营决策中发挥重要作用，应说明上述主体是否为共同实际控制人。

　　包家忠不属于实际控制人吴剑斌的直系亲属，可以不被认定为共同实际控制人；但是，吴剑斌之配偶包旖云也不被认定为共同实际控制人，这就有点说不过去，并且包旖云还是艾芬达控股公司润丰电子的法人和股东，在艾芬达中也位列董事。

　　深交所上市委在第二轮问询中也提出了这一问题。对此，发行人以及保荐机构的理由是——包旖云虽然为董事，但是不担任公司职务，不对运营产生任何影响，也不直接持有公司股份，故此不认定；而包旖云的父亲，虽然直接持股7%，但是没有担任任何公司职务，故此不认定。

　　“持股的没职务，是董事不持股，所以，不认定为共同实际控制人。”在《奕泽财经》看来，这一解释可谓“精妙”。

　　在《奕泽财经》看来，是否认定为“共同实际控制人”，事不大，但是利很大，特别是夫妻关系下关于共同实控人的认定。

　　今年4月，360公告，实控人周鸿祎与妻子胡欢经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，周鸿祎拟将名下6.25%的股份分割至胡欢名下，如果按照当日收盘价计算，分割股份价值90亿元，公告发布之后，360市值蒸发近80亿元。

　　今年6月，昆仑万维公告，公司持股5%以上的大股东李琼计划减持不超过公司总股本的3%，李琼的股份来自前夫周亚辉，也是昆仑万维创始人。两人在2016年离婚之时，李琼分的股份价值70亿元。

　　不难看出，当夫妻一方不被认定为共同实控人，可以通过“假离婚”的方式，获得股权，并且“逢高减持”，由此夫妻合力，从证券市场“大捞一笔”。

　　所以，是存在这样一种可能的——艾芬达未将包旖云、包家忠认定为共同实际控制人，为二人以后“逢高减持”，留了一条“捷径”，其减持行为受到的限制和约束，也就大大减少。

　　如果真是如此的话，艾芬达以及实控人吴剑斌、董事包旖云，股东包家忠，可能是失算了，他们的“如意算盘”打早了。

　　就在艾芬达顺利过会2个月之后， 7月28日下午，证监会专门发布答记者问，对离婚“绕道减持”予以关注，并重申各方持续共同遵守减持规则的要求，“下一步将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理”。

　　《奕泽财经》认为，艾芬达以及保荐机构有必要结合证监会就“不得以离婚规避减持限制”的新规定，进一步阐释公司“共同实际控制人认定”问题，彻底消除投资人对艾芬达后续可能违规减持的疑虑。

　　另外，根据资料显示，包旖云在与吴剑斌结婚之前，曾经做了5年的空姐，最高职务为乘务长。而包旖云在28岁与吴剑斌之时，吴剑斌已经41岁，进入不惑之年，两人相差足足13岁。“老少配”在现实生活中，离婚概率又有提升。

　　在产品归类上，艾芬达的《招股书》，将自己归类为“C3389其他金属制日用品制造”，但是艾芬达的不少暖通零部件，包括卫浴毛巾架，其材质主要是铸铁、钢制、不锈钢等等，其中部分材质属于“黑色金属”，“黑色金属冶炼及压延加工业”是艾芬达的上游。而“黑色金属冶炼及压延加工业”则是被列为创业板上市行业“负面清单”。

　　在产品命名上，艾芬达所谓的“卫浴毛巾架”，占营收过半的“卫浴毛巾架”产品，其本质上就是“暖气片”，不过是“安装在卫生间可以挂毛巾的暖气片”。

　　在目标市场上，艾芬达的目标市场并不是“建筑市场”，而是“装修和房屋二次翻新”市场，这一市场保证了利润率，但是也限制了利润额。同时，“加热毛巾架”这一产品，十分“鸡肋”，只有如英国这类“光照不足、气候潮湿、用户习惯培养已经形成”的地区，才有“加热毛巾架”的需求，市场区域其实不大。

　　2020年，艾芬达意图挂牌新三板精选层，并公开发行股票，其选择的标准为“近两年净利润均不低于2500万元”。但是，2019年和2020年，艾芬达的净利润分别为 3781.71万元、1292.72万元，因为无法满足发行要求，2020年年底，艾芬达撤回了新三板精选层发行申请。

　　在认定深交所创业板之后，从2020年开始，艾芬达净利润开始出现暴涨。《招股书》显示，2021年和2022年度，艾芬达归母净利润分别为 7,007.60 万元和 8,830.50 万元，累计金额为 15,838.11 万元，轻松满足上市发行条件。

　　表面上看，艾芬达的净利润金额冲击创业板完全没有问题，也符合标准。但是，这一结果，有“撞大运”的成分。

　　《奕泽财经》观察到，艾芬达是在2022年6月向深交所提交了注册资料并获受理，当时，艾芬达选择的报告期为2019年、2020年和2021年三年，2020年，艾芬达净利润为1292.72万元，2021年陡增至7,007.60 万元，两年净利润累计超过5000万元。

　　其一，艾芬达1800多名员工中，存在1000多人或是未缴纳养老、工伤、医疗、失业保险，或是未缴纳住房公积金。为此，上市委要求艾芬达测算如果全额缴纳保险和公积金，艾芬达是否还满足上市标准？

　　其二，艾芬达在2020年9月取得高新技术企业资质，享受税收优惠，但是，根据相关规定，高新技术企业的研发人员需要占比10%，但是截至2022年12月31日，艾芬达共有研发人员171人，占员工总数的比例为9.44%，不满足取得高新技术企业条件。高新技术企业资质是如何取得了？外界对此产生质疑，认为艾芬达有“偷税漏税”嫌疑。

　　根据计算，如果要求艾芬达全额缴纳保险和公积金，2010年和2021年净利润分别为1169.19万元和6688.93万元。如果我们再按照非高新技术企业25%的企业所得税计算，那么，至少在2020年年报未更新之前，艾芬达是达不到创业板“近两年累计净利润5000万元”的标准的。

　　不过，幸运的是，艾芬达的上会审核被拖延到了2023年。2022年，艾芬达归母净利润再增1000多万，“近两年”变成了2021年和2022年，一举甩掉了2020年这个“拖油瓶”。

　　不过，艾芬达业绩从平平到陡然降低，再来一个陡然升高，伴随着的是上市的进程。特别是艾芬达申请创业板的报告期，业绩大涨，这难道不让人觉得奇怪吗？

　　投资人有必要进行这样的怀疑——艾芬达是否有为了更好业绩表现而人为操作财务的可能？比如说虚增净利润？

　　根据上饶海关出具《行政处罚决定书》显示，2017年10月28日至2020年1月12日期间，因艾芬达出口货物税则号列申报不实影响国家出口退税管理，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成了同法第八十六条第（三）项所列之违反海关监管规定的行为，被处以罚款4.7万元人民币。

　　事情虽小，但推敲起来，很值得思考。首先，艾芬达违法周期很长，从2017年到2020年，足足有三年时间；其次，出口退税占据了艾芬达净利润很大一部分，报告期内收到出口退税占当期净利润的比例分别为251.51%、86.56%、69.96%，占比较高。而“税则号列申报不实”直接导致退税率不同，直接影响退税金额，金额对艾芬达净利润产生波及。显然，在艾芬达违法案例中，艾芬达选择了出口退税率更高的税则号列。

　　其二，艾芬达的保荐机构为浙商证券，而浙商证券有“财务造假”前科，并且，艾芬达的《招股书》中，保荐代表人亦犯有不少错误。

　　《奕泽财经》查询发现，2022年的“洛娃科技债券发行”欺诈案等多个案件，中介机构浙商证券都牵扯其中。另外，《奕泽财经》还从艾芬达《招股书》中发现诸多错误和失误，如董事长吴剑斌任职履历与艾芬达董事会秘书、财务总监鲍正军任职履历披露存在差异和错误。这也说明两位保荐代表人苏磊、张馨存在工作作风不严谨、工作态度不专注的问题。一句话，浙商证券内控和专业度，存在提高的空间。

　　注册制下，板块定位的要求更为严格，创业板对申请企业的要求为需要符合“三创四新”，企业要符合“创新、创造、创意”的大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。

　　然而，根据《奕泽财经》的了解，“电热毛巾架”这一产品十分“鸡肋”。为什么这么说呢？我们可以从技术、用户群、体验等方面来进行分析。

　　技术上，电热毛巾架的加热技术，并不属于“创新”技术，甚至还不太成熟。根据《奕泽财经》了解，电热技术目前分为合金加热丝、碳纤维加热两种技术，艾芬达电热毛巾架采用了合金加热丝加热。无论是哪一种技术，都存在一定的缺陷。合金加热丝存在难控温的问题，碳纤维加热存在不均匀以及衰变的问题。

　　用户群上，电热毛巾架主要用户群在南方潮湿的地区，并且由于其比较高的价格，主要是高档住宅使用。对于北方拥有暖气的地区来说，电热毛巾架没有必要，而只有东南等收“梅雨季节”影响较为严重的地区，才有使用电热毛巾架的必要。即便在国外，《奕泽财经》也发现，毛巾加热炉等产品销量，也好于电热毛巾架。

　　体验上，电热毛巾架的价格并不便宜，动辄在500元-1000元之间，并且其需要专门的安装。另外，电热毛巾架的安全性也备受质疑，如引起漏电、火灾等问题。

　　总之，在《奕泽财经》看来，电热毛巾架这一产品无法支撑起“三创四新”，并且市场培育还需更长时间。

　　也是因为如此，《奕泽财经》发现，在互联网中，存在大量与艾芬达产品使用、选购、品牌、安装相关的信息，这也从侧面说明艾芬达也在做“培养用户消费认知”的工作，即，距离电热毛巾架市场“爆发”，艾芬达还有很长一段路要走。

　　电热毛巾架不仅仅是“鸡肋”产品，还存在一定的质量问题。《奕泽财经》在抖音、京东、淘宝以及小红书中找到大量标题为“电热毛巾架避坑指南”的信息，用户往往以图文并茂方式，诉说了电热毛巾架存在的一系列质量问题，如漏液、加热不均、漏电等等，其中就有提及艾芬达。

　　另外，在广东消费者协会组织的质量抽检和测评中，艾芬达电热毛巾架在杀菌、加热效率、安全性能、漏电保护等指标上，并不占优。

　　一句话，艾芬达电热毛巾架，不仅“创新”不多，而且产品欠佳。这些“短板”，艾芬达试图通过推广来弥补，报告期内，艾芬达推广服务费用分别为865.60 万元、679.57 万元和 722.55 万元，花费不小。

　　不得不承认，艾芬达“很聪明”，共同实控人认定“漏人”、财务指标迎合上市要求、硬塞创新产品等等，这样的“聪明劲”助推艾芬达成功过会。但是，深究起来，这些似乎都属于“小聪明”，甚至有不断挑战监管底线的嫌疑。

　　凭着这样的小聪明，艾芬达或许还能再往前走一两步，但是要想走很远、走更远，除过“聪明”，还需要定力，真正做出一点新东西、真正开拓一片新市场、真正做出一些新成绩的定力。